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股权架构的基本原则（企业来咨询的时候反映了哪些问题）

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广东顺发科技公司主要做影视制作，他们的创始团队比较年轻，有CEO、CTO、COO，合计出资80万，占股比40%，公司的注册资金是200万，他们三个人的资金实力还不足以覆盖公司设立前期的需求，于是就拉了一位投资人，出资120万，占股比60%，他们这个股权架构在创业初期就有投资人介入，投资人只投入钱，其他不管。

这家企业来咨询的时候反映了如下问题：

创始团队比较年轻，他们能力、资历还不够，因此希望引进新的合伙人，这时候投资人投反对票，他认为公司现在的发展虽然不是很迅猛，但是还比较稳健，如果引入新的合伙人，股权的比例会被稀释，他认为没有必要。双方发生争执，因为投资人投反对票，且他股权比例占最大，所以没有办法引入新的合伙人，如果是股权转让，投资人有优先购买权，如果是增资至少持股比例占三分之二以上，创始团队也做不了主；创始团队想对核心员工进行股权激励，他们希望设立一个同比例股权稀释期权池，但这时投资人持比较保守的态度，他希望股权不会稀释到自己的股权占比，双方出现了分歧；创始团队希望引入新的投资人，希望把市场规模做大，这时投资人还是持保守态度，认为暂时还不是合适时机。

这种分配模式其实对经营团队和投资方都是一个双输的选择，没有任何好处：

这种股权架构有三个特点

认钱不认人，不区分货币出资股东与人力出资股东定进不定出，只考虑出资入股，没考虑创业合作伙伴退出情形或股权稀释问题钱权不分离，完全按出资比例分配决策权

这三个特点源于三个假设

这家公司是资金驱动型的企业。如果这个公司的资金是公司的核心竞争力，这种分配模式还是有一定的合理性的人是不会发生变化的。因为很多时候合伙初期都是理想化的，都是抱着大家是白头偕老的，不会发生任何变化的想法公司的价值是不会发生变化的。开始谈的是上百万现金，那未来公司价值不会发生变化，人也不会发生变化

三个假设前提都是错误的

它本身就不是个资金驱动型的企业，它是个人力驱动型的企业人一定会发生变化的，因为有些人是前面有参与、后面就完全不参与了，还有些人可能早期没有参与，后面有参与，早期没贡献，后面有贡献，所以人一定是在变化过程中的公司价值是在不停变化的过程中。开始谈的是上百万现金，未来可能是上千万，上亿，当然可能归零。当公司价值成百上千倍增长时，很难保证创始人的心态不变

必然出现三大问题

经营团队没有退出机制，这个分配虽然符合公司法和章程，符合分配习惯，但是没有退出机制经营团队没有动力创造更大的增量价值，因为经营团队只有这么一点股份，你要我把公司价值翻三倍，我还得控制住，但是你要翻十倍百倍，基本上不可能对投资方来讲，团队创始人没动力，合伙人进不来，公司也不能融资，对投资方来讲要么是投资亏损，要么就是回报率低

在实操中，有时由于公司和商业项目还没有做起来，在股权的处理上，投资机构和创始人可能会有分歧。对此，有三种方法：

债转股。科技公司中投资人投入120万，他不愿意同股不同价，那么可以这样操作，科技公司向投资人借120万，但是我可以给你一个转股的通道，比如等科技公司的项目运作起来后，将来有投资机构进入后，投资人可以按照投资机构估值的折扣，提前优先把债权转化为股权。业绩对赌。在公司成立之初还没有业绩，可以在创始股东合作协议中约定等业绩做起来后，做到多少业绩就允许单方增资的方式来调整股权。溢价回购。在创始股东合作协议中约定，创始股东和投资人在公司成立之初可以同股同价，但是在等创始股东人力投入后，公司做大做强之后，有权利在一定时期对投资人手中持有的股权进行溢价回购，这样既可以保证投资人挣到钱，也能让创始股东的贡献有所保证。

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