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攀钢集团成都钒钛资源发展有限公司

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本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 本次攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与四川德胜集团钒钛有限公司（以下简称“四川德胜”）签订的《钒产品一体化销售合作协议》（以下简称“《合作协议》”）为双方在钒产品销售方面的年度合作框架性协议，不涉及其他重大事项，该协议自双方签订之日起1年有效。敬请投资者注意投资风险。

2. 本次公司与四川德胜签订《合作协议》，预计对公司本年度经营业绩不会构成重大影响。敬请投资者注意投资风险。

3. 公司与普能（北京）能源科技有限公司（以下简称“北京普能”）签订了《战略合作框架协议》（具体情况详见公司于2018年6月28日披露的《关于与普能（北京）能源科技有限公司签订战略合作框架协议的公告》，公告编号：2018-39）后，公司持续与北京普能就钒在清洁能源领域合作的商业模式、不同用户需求的解决方案等方面进行了多次探讨。截至本公告披露日，公司与北京普能尚未签订具体的商业合同。

一、协议签订概况

（一）协议签订的基本情况

2019年5月31日，本公司与四川德胜在四川省成都市签订了《合作协议》，双方就四川德胜将其钒产品交由公司进行一体化销售相关事宜达成一致意见。

（二）协议签订背景与目的

四川德胜具备14万吨/年标准钒渣生产能力，其中乐山本部为10万吨/年，旗下云南德胜钢铁有限公司（以下简称“云南德胜”）为4万吨/年。目前四川德胜没有五氧化二钒（片状）、钒氮合金、钒铁等产品的生产能力，其产出的钒渣都是委托其他企业加工成钒产品后自销。

本公司拥有较完善的钒产品生产线和专业的销售平台，在钒市场具有较强的竞争力和影响力。

基于双方在钒资源、钒产品加工及销售方面具有较好的优势互补性，本次公司与四川德胜签订《合作协议》，有利于共同促进钒产业的健康发展，符合双方的利益。

（三）协议签订需履行的审议程序

本次公司与四川德胜签订《合作协议》不属于关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第13号——日常经营重大合同》及本公司章程的规定，本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议。本公司将根据双方具体商务合作情况，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程等有关规定，履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

二、合作方介绍

（一）基本情况

四川德胜成立于1997年8月22日，目前注册资本为23,750万元，法定代表人为宋德安，注册地址为乐山市沙湾区铜河路南段8号，经营范围包括钒钛炉料加工、钒钛冶炼、钒钛资源综合加工利用及压延加工、钒钛制品加工等。

四川德胜与本公司不存在关联关系。

（二）类似交易情况

2019年4月4日，本公司与四川德胜签订了钒渣委托加工合同，双方约定在2019年4月4日至2020年1月20日期间，四川德胜委托本公司将其部分钒渣加工成钒氮合金。根据该委托加工合同约定的月度钒渣加工数量和加工费率测算，该委托加工合同涉及的交易规模约6,000万元。

除上述委托加工交易外，最近三年本公司与四川德胜及其关联方未发生原材料采购或销售交易。

三、协议主要内容

（一）合作范围及方式

本次合作涵盖四川德胜的钒资源，不限于四川德胜在本公司加工所得的片钒原料和加工的最终产品（以下简称“合作资源”），由本公司的全资子公司攀钢集团成都钒钛资源发展有限公司（以下简称“成都钒钛”）按照本公司的营销管理制度和销售政策，制定涵盖合作资源的销售计划，统一对外销售。

四川德胜每月进入本公司的资源具体数量，由双方在上月25日前共同商定，原则上每季度内的月度资源数量保持均衡，并尽快增加每季度双方的合作资源数量，直至四川德胜资源全部进入本公司由本公司进行统一对外销售。

（二）合作资源统一销售的管控模式

1. 合作资源按月均衡纳入本公司销售系统，每月的25日前，本公司与四川德胜共同确定次月度的合作资源量计划。

2. 根据上述资源量计划，本公司与四川德胜在月底前商定月度合作资源所对应的成品品种结构、数量。

3. 合作资源纳入本公司统一的钒产品资源平衡计划进行管理，按照本公司现行的产运供销模式进行操作，包括产销衔接、物流运输、仓储配送等方面业务，四川德胜负责成品送达本公司指定地点的一次物流运输。

4. 双方根据确定的月度合作资源的数量、品种等要素，签订月度购销合同，明确相应的品种、规格、数量、质量、计量、检化验标准等。

（三）销售管理

1. 成都钒钛按照统一的销售模式管理，执行相同的销售政策。本公司与四川德胜建立日常沟通机制，及时交流产销衔接、市场和销售信息。

2. 当市场价格出现大幅度异常波动时，双方可协商调整合作资源的加工和销售节奏，并共同制定和确认相关资源后续的销售方案。

在四川德胜及其关联公司云南德胜全部合作资源进入本公司后，该部分相关资源不得以任何其他方式进入市场。

3. 本协议未明确的销售细节，在双方签订的月度购销合同中确定。

（四）结算周期

按照自然月为周期，每月初办理上月份结算。

（五）定价及结算模式

1. 成品价格定价及结算数量确定模式：按照“倒结算模式”，即：以成品交货自然月成都钒钛相应品种、相应销售方式的销售发货均价作为双方的自然月结算价格计算依据。合作资源未完成销售的部分自动纳入次月的合作资源计划完成销售、办理结算。

2. 成都钒钛在成品进货次月第一个工作日以书面形式向四川德胜通报其上月相关品种的销售发货均价。

3. 双方的品种最终结算价格为：自然月结算价格计算依据扣除二次物流包干费用(成都钒钛销售发生的二次物流费用)和四川德胜支付成都钒钛的销售代理费后，为品种最终结算价格；双方协商确定二次物流包干费用和代理费。

4. 结算方式：每月初3个工作日内，四川德胜按照结算价格和结算数量开具增值税专用发票，成都钒钛以不超过6个月银行承兑汇票支付货款。

（六）违约责任及纠纷解决方式

1. 协议的任何一方违反本协议的，应依法承担违约责任，具体条款以月度购销合同为准。

2. 若发生不可抗力因素，致使协议一方不能履约或部分不能履约本协议有关内容时，可相应免除违约责任，但应当提供书面说明和相应证据，同时必须及时通知对方，并协助对方采取其他补救措施。

3. 双方对协议内容需要进行变更时，应当协商一致后以书面形式确认。协议终止必须经双方协商一致同意。任何一方若未经对方同意擅自终止协议，对方有权向另一方索赔因擅自终止协议造成的直接经济损失。

4. 任何因执行本协议所发生的，或与本协议有关的争议，应友好协商解决。如涉及诉讼，应向本公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（七）其他

1. 本协议为双方合作的年度框架性协议，自双方签订之日起1年内有效。

2. 双方以本协议为基准，按照中国合同法的要求，结合当期生产和市场实际情况，由成都钒钛与四川德胜协商签订各月度购销合同。具体条款以购销合同为准，所签订的购销合同内容不得与本协议相违背。

四、对公司的影响

鉴于双方尚处于合作初期，四川德胜能否在《合作协议》约定的1年有效期内将其全部钒资源均交由本公司统一销售仍存在不确定性。即使在四川德胜钒渣资源满产且全部加工成钒制品后均交由本公司统一销售的情况下，以当前钒制品市场价格水平测算，预计增加本公司的营业收入占最近一期经审计的营业收入比例约8.5%，对本公司利润贡献影响很小，对本公司本年度经营业绩不构成重大影响。双方本次合作不会对本公司业务独立性构成影响，公司也不会因履行该协议而对四川德胜形成依赖。

五、风险提示

本次公司与四川德胜签订的《合作协议》，为双方在钒产品销售方面的年度合作的框架性协议，不涉及其他重大事项，该协议自双方签订之日起1年内有效，预计对公司本年度经营业绩不会构成重大影响，敬请投资者注意投资风险。

六、其他说明

（一）最近三年公司披露的框架协议情况

1．日常关联交易协议

公司与控股股东及其关联方定期签订日常关联交易协议、金融服务协议，并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》及本公司章程的有关规定，履行了股东大会审议程序和信息披露义务。有关关联交易严格按股东大会决议执行。

2．与北京普能合作

公司于2018年6月27日与北京普能签订了《战略合作框架协议》，具体情况详见公司于2018年6月28日披露的《关于与普能（北京）能源科技有限公司签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：2018-39）。此后，公司持续与北京普能就钒在清洁能源领域合作的商业模式、不同用户的需求解决方案等方面进行了多次探讨。截至本公告披露日，公司与北京普能尚未签订具体的商业合同。

除上述已披露的框架协议及本次公司与四川德胜签订的《合作协议》外，公司未签订其他框架协议。

（二）《合作协议》签订前三个月内，公司控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员持股情况未发生变动。未来三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在限售股份解除限售或股份减持的计划。

（三）备查文件

1. 公司与四川德胜签订的《钒产品一体化销售合作协议》；

2. 公司与四川德胜签订的《钒渣委托加工合同》。

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