投稿
  1. 小新网首页
  2. 投稿

商誉太高有什么风险，商誉高好还是低好我们该如何处理

鬼斗车 • • 投稿

「避雷针」商誉避雷手册，“小韭”如何避免商誉“王炸”

 

作为A股的价（jia）值(zi)投资（ji）者，对于商誉似乎并不陌生。

在财报季时，“高商誉”公司时常使出商誉减值的王炸，把投资（ji）者炸得粉碎。商誉减值可谓严重伤害了投资（ji）者的价（jia）值(zi)投资(ji)者的感情。

2014年到2015年6月，A股经历了一次大牛市，上市公司商誉也快速攀升。然而，随着业绩到期，高商誉公司集中爆出“惊雷”。

在此背景下，2018年11月16日，证监会专门发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，就商誉减值的会计监管风险进行提示。

投资者经过商誉雷洗礼后，可谓有种“闻商誉色变”。

作为投资者，该怎么认识商誉？该如何正确看待商誉？高商誉公司是否一定要规避？

高商誉的原罪

商誉原罪主要来自两方面，一是“高”，二是“减值”。

关于高，则主要来自并购时的原罪，即并购交易本身。

对于高商誉背后是标的高估值，对于高估值则存在以下几种情况：

1.客观因素，标的本质好，与并购方业绩高度协同，能获得一定高溢价估值。

2.公司市值管理需求，当公司原来主营业务乏力，往往通过外延式并购寻找企业第二增长曲线，而此时也往往会积累“高商誉”。

3.利益输送通道，交易只是利益输送的载体。如炒作式并购，市场哪热就往哪凑，为大股东或利益相关方提供套利通道。

高商誉对于报表直接体现为真实债务压力被低估。

企业的资产负债率往往反应了企业债务压力水平。而商誉并不具备变现价值，当商誉作为资产在报表反应时，往往会高估资产债务偿还水平（拉高分母），从而间接低估公司实际债务偿还能力（拉低整个资产负债率水平）。

关于减值，则主要来自并购后的后续计量的原罪，即规则本身的漏洞。

商誉减值监管主要要求年末进行减值测试，从而确定当期是否减值。对于商誉减值测试，最为关键的是现金流贴现算现值时所用的参数假设，而这往往人为认定成分较大。这也是商誉减值测试可能操纵业绩的关键问题所在。

这种情况下，在企业业绩较好的年份，其可能延迟该减值未减值的商誉；在其业绩不佳时，其有可能一次将商誉减值集中释放，从而加剧公司业绩大幅波动。

针对上市公司可能利用商誉减值操纵业绩，监管部分专门针对商誉出具相关提示，其列举了七大可能发生减值迹象的情形。

「避雷针」商誉避雷手册，“小韭”如何避免商誉“王炸”

 

以上方法论，对于普通投资者似乎存在较大的操作难度，今儿花街君（微信公众号：hjcj2021）独家提供一份可操作锦囊，待年报披露完成后，花街君将独家提供相关榜单，敬请关注全网各大【花街财说】号。

花街君的商誉“锦囊”

对投资者：如何防商誉风险。

第一条.并购时关注业务是否协同，更直白点就是并购的标的业务与公司主业契合，不存在牛头不对马嘴想象，该业务确实对公司主页产生”1+1>2“的效益。

鸿利智汇是做LED光源封装业务的一家上市公司，分别9亿元收购100%股权的速易网络，主营互联网广告业务；3亿元估值控股金材五金项目。互联网广告、五金和LED这三大业务似乎八竿子打不着，所以对于这种并购还是否可以看好？

第二条.抄监管作业，对于并购时关联交易对象、业绩承诺等关键信息均是监管要求披露的关键信息，我们或可以从这里过滤非关键信息的干扰。

以众泰汽车为例，实控人应建仁通过“左手倒右手”实现众泰汽车于2017年3月借壳上市。在他的操作下，把实际资产只有22亿元的永康众泰，以116亿的价格卖给了自己手下的空壳上市公司金马股份，形成80多亿的商誉。然而，2019年，众泰汽车直接一次性计提减值，40多亿的市值，计提60多亿的减值。

第三条.对于是否减值我们或难以技术层面进行确认，但是我们或可以从其业绩完成情况进行间接判断其商誉可能存在的风险，如业绩承诺精准达标的情形尤其值得关注。

鑫燕隆业绩3年精准达标，承诺期刚过就”大变脸”。

2017年三丰智能以发行股份及支付现金的方式斥资26亿元购买了鑫燕隆100%股权，形成商誉206,844.00 万元。数据显示，鑫燕隆 2017 年至 2019 年扣除非经常性损益归属于母公司的净利润分别为 18,288.70 万元、21,895.64 万元、26,023.92 万元，业绩承诺完成率分别为 101.55%、100.62%、100.79%，连续三年业绩精准达标。

2020 年业绩承诺期结束首年，报告期内鑫燕隆实现净利润 3,792.56 万元，同比下降 73.19%。值得一提的是，以前年度及报告期内三丰智能均未对收购鑫燕隆形成的商誉计提减值准备。

第四条，业绩承诺到期前的减持行为，或也是商誉减值的关键信号。

在业绩承诺期，商誉似乎还有安全垫。一旦业绩承诺期一到，其商誉减值就浮出水面。如此前，科达股份大股东在商誉减值之前大幅减持。

第四条，对于高商誉公司，一定要密切关注三季度业绩是否恶化。

对于商誉是否高低，我们或可以通过商誉与净资产之比进行比较。如仁东控股，到2020年第三季度归属于母公司的所有者权益只有9.66亿，但公司的商誉也却有9.99亿。

高商誉需要关注三季度是因为一般商誉减值测试在年末进行，而三季报业绩出现不好征兆，则商誉减值或增加概率。如数值科技，去年三季报已然业绩不佳，商誉减值或早或晚。

除此之外，投资者还得警惕一些利用会计准则来隐藏商誉的骚操作。

第一种，分步实施并购规避高溢价商誉。

根据以上商誉确认条件，非同一控制方可确认商誉。因此，对于频繁并购或已经积累较高商誉的公司，其第一步先控股收购，第二步再进一步买入剩余股权，其可以很好规避高商誉风险。

立思辰并购中文未来教育科技（北京）有限公司—分步收购规避10亿商誉案例，9个月估值上升9成。

立思辰于2018年2月以自有资金4.81亿元收购了中文未来51%股权，此后在7月和11月又分别收购了中文未来10%和39%股权，至此中文未来成为上市公司全资子公司。

不过在分步收购中，中文未来的估值快速上升。2月份的估值还是9.43亿元，到了11月份已经达到了18亿元，所以立思辰在后续购买39%股权的时候，付出对价达7.02亿元，高于2月份收购51%股份的4.81亿元。

根据相关规定，如果不分步收购而采取一次性收购属于非同一控制下企业合并，合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额均应确认为商誉，其商誉或超10亿元。现在分步收购先行取得中文未来51%股权后，后续收购则属于同一控制下企业合并，上述差额只冲减资本公积，而不形成新的商誉。

值得一提的是，盛大注入世纪华通时，也采取分步收购策略，规避商誉金额或超百亿元。

第二种，签订对赌协议分期支付规避高商誉。

瑞康医药在并购中，对于股权对价采取分期支付方式进行，同时设置三年业绩对赌期。根据公告，其大部分股权对价分四次三年支付，每年对赌业绩利润完成才能获得相应的股权对价款。

这份协议或有效对冲公司商誉风险。瑞康医药好比买了一份看涨或看跌的“债券”，当债券涨（业绩对赌完成），则公司支付相关对价获得相关股份；当债券跌（业绩未完成）时，无需支付对价，则直接表现为公允价值变动损益。

2018 年度瑞康医药收购标的共确认商誉减值损失7.24 亿元，由于对价支付协议的存在，属于未完成相关业绩，因此公司金融衍生负债由于公允价值变动产生公允价值变动收益金额6.38 亿元。同样，2019 年度公司共确认商誉减值损失 22.4 亿元，确认公允价值变动收益金额 5.5 亿元。

本文来自作者:鬼斗车，不代表小新网立场！

转载请注明：https://www.xiaoxinys.cn/102081.html

赞 (0)
鬼斗车鬼斗车注册用户
0
上一篇 2022-07-14 21:14:00
下一篇 2022-07-14 21:43:00

相关推荐

版权声明：本文内容由互联网用户自发贡献，该文观点仅代表作者本人。本站仅提供信息存储空间服务，不拥有所有权，不承担相关法律责任。如发现本站有涉嫌抄袭侵权/违法违规的内容， 请联系我们举报，一经查实，本站将立刻删除。